Zarząd spółki kapitałowej

Dowiedz się, czym jest zarząd spółki kapitałowej, jakie są obowiązki i uprawnienia członków zarządu.

Czym jest zarząd spółki kapitałowej – definicja

Zarząd jest organem wykonawczym spółki kapitałowej, opisanym w Rozdziale 3, Art. 201–211, Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych. Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę.

Kto i na jakich zasadach może być członkiem zarządu

Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków, którzy powoływani są spośród wspólników lub spoza ich grona. Członkiem zarządu może być tylko osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych. Członków zarządu powołuje i odwołuje uchwała wspólników (chyba że umowa spółki stanowi inaczej).

Mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu (chyba że w umowie spółki zapisano inaczej). Mandat członka zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu zarządu. Odwołanie członka zarządu następuje na mocy uchwały wspólników. Uchwała wspólników może ustalać zasady wynagradzania członków zarządu.

Jakie są prawa i obowiązki członków zarządu spółki kapitałowej

Prawo członka zarządu do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki. Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania określa umowa spółki. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu oraz prokurenta spółki, a przyjmowanie oświadczeń wymaga obecności jednego członka zarządu lub prokurenta.

Zarząd zgłasza zawiązanie spółki do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę spółki w celu wpisania spółki do rejestru. Wniosek o wpis spółki do rejestru podpisują wszyscy członkowie zarządu.

Każdy członek zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki. Każdy członek zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały zarządu sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności spółki; w przypadku zgłoszenia sprzeciwu przez innego członka zarządu lub gdy sprawa przekracza zakres zwykłych czynności spółki, wymagana jest uchwała zarządu.

Prezes zarządu może posiadać określone uprawnienia w zakresie kierowania pracami zarządu.

Sposób podejmowania uchwał przez zarząd spółki kapitałowej

Uchwały zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu zarządu. Uchwały zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W umowie spółki może zostać ustalone, że w przypadku równości głosów decyduje głos prezesa zarządu.

Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków zarządu. Odwołać prokurę może każdy członek zarządu.

Sprzeczność interesów i konkurencja

W przypadku sprzeczności interesów spółki z interesami członka zarządu, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, członek zarządu powinien wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw i może żądać zaznaczenia tego w protokole.

Członek zarządu nie może bez zgody spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu.

Relacja spółka – zarząd

W umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.

Udostępnij Udostępnij Tweetnij