Rada nadzorcza

Dowiedz się, czym jest rada nadzorcza, jak powoływani są jej członkowie i jaki jest zakres jej kompetencji.

Czym jest rada nadzorcza – definicja

Rada nadzorcza jest organem nadzorczym spółki, sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Zasady jej powoływania, kadencję oraz zakres obowiązków reguluje Kodeks spółek handlowych oraz statut lub umowa spółki.

Kto i na jakich zasadach może być członkiem rady nadzorczej

Rada nadzorcza składa się co najmniej z trzech członków powoływanych i odwoływanych uchwałą wspólników. Członków rady nadzorczej powołuje i odwołuje walne zgromadzenie. Umowa spółki może przewidywać inny sposób powoływania lub odwoływania członków rady nadzorczej.

Członkiem rady nadzorczej nie może być komplementariusz albo jego pracownik, członek zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu oraz zatrudniony w spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat.

Kadencja członka rady nadzorczej trwa rok, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Mandaty członków rady nadzorczej wygasają z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka (chyba że umowa spółki stanowi inaczej). W przypadku powołania członków rady nadzorczej na okres dłuższy niż rok, ich mandaty wygasają z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia tej funkcji.

Statut spółki akcyjnej powinien określać liczbę członków rady nadzorczej albo co najmniej minimalną lub maksymalną ich liczbę oraz podmiot uprawniony do ustalenia składu rady nadzorczej.

Członkom rady nadzorczej może zostać przyznane wynagrodzenie. Wynagrodzenie określa umowa spółki lub uchwała wspólników. Członkom rady nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach rady.

Zadania, sposób działania i zakres kompetencji rady nadzorczej

Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

Do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należy ocena sprawozdań zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie zgromadzeniu wspólników corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny.

W celu wykonania swoich obowiązków rada nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki, żądać od zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku spółki. Każdy członek rady nadzorczej może samodzielnie wykonywać prawo nadzoru, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Umowa spółki może rozszerzyć uprawnienia rady nadzorczej, a w szczególności stanowić, że zarząd jest obowiązany uzyskać zgodę rady nadzorczej przed dokonaniem oznaczonych w umowie spółki czynności, oraz przekazać radzie nadzorczej prawo zawieszania w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych lub wszystkich członków zarządu.

Rada nadzorcza ma prawo zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników, jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie określonym w kodeksie lub w umowie spółki, oraz nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, jeżeli członkowie rady zwołanie go uznają za wskazane, a zarząd nie zwoła zgromadzenia wspólników w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez radę nadzorczą lub komisję rewizyjną.

Zgromadzenie wspólników może uchwalać regulamin rady nadzorczej, określający jej organizację i sposób wykonywania czynności. Zgromadzenie wspólników może upoważnić radę nadzorczą do uchwalenia jej regulaminu. Uchwały walnego zgromadzenia wymaga również udzielenie członkom rady nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Sposób podejmowania uchwał przez radę nadzorczą

Rada nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Umowa spółki może przewidywać surowsze wymagania dotyczące kworum rady nadzorczej.

Umowa spółki może przewidywać podejmowanie uchwał przez radę nadzorczą poprzez oddawanie głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka rady nadzorczej lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu rady nadzorczej. Podejmowanie uchwał w takim trybie nie dotyczy wyborów przewodniczącego i wiceprzewodniczącego rady nadzorczej, powołania członka zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie rady nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

Relacje

W umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.

Udostępnij Udostępnij Tweetnij